U bent hier: Home >

Accountantskantoor Gent - belastingconsulent - startersbegeleiding - financieel advies.
Accountancy Service

Vennootschapsrecht: voorwaarden vereffening in één akte aangepast

De procedure van ontbinding en vereffening van vennootschappen is een vrij complexe aangelegenheid. Onder bepaalde voorwaarden kunnen vennootschappen echter worden ontbonden en vereffend in één (notariële) akte. De voorwaarden zijn recent aangepast. De schulden moeten in principe slechts voldaan of geconsigneerd zijn op de datum waarop de algemene vergadering tot de ontbinding en vereffening besluit. Anderzijds moet voortaan ook - als een commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant een verslag moet opmaken - deze in zijn verslag melding maken van die terugbetaling of consignatie.

De verhoging van de roerende voorheffing op de liquidatiebonus van 10% naar 25% gaat in vanaf 1 oktober 2014. In het licht van die verhoging overwegen heel wat zelfstandigen om hun vennootschap te ontbinden. Vóór 1 oktober 2014 kan men nog genieten van de verminderde voorheffing van 10%. Vooraleer u een definitieve beslissing neemt, moet u de juridische en fiscale gevolgen in overweging nemen. Wat de vennootschapsrechtelijke procedure betreft, kan u nagegaan of uw vennootschap in aanmerking komt voor de gewone vennootschapsrechtelijke vereffeningsprocedure of voor de vereenvoudigde procedure van ontbinding en vereffening in één akte.

Gewone vereffeningsprocedure

De gewone vereffeningsprocedure is een vrij zware administratieve procedure die kan worden onderverdeeld in verschillende stadia met diverse formaliteiten: voorbereiding van de ontbinding (voorstel tot ontbinding door het bestuursorgaan, opstellen van een controleverslag), beslissing tot ontbinding door een buitengewone algemene vergadering, vereffening van de vennootschap door een vereffenaar op basis van "omstandige vereffeningsstaten", goedkeuring van het plan van verdeling door de rechtbank van koophandel, sluiting van de vereffening door de algemene vergadering.

Vereffening in één akte

De "vereenvoudigde" vereffeningsprocedure is bekend als "de ontbinding en vereffening in één akte" of ééndagsvereffening. De voorwaarden waaraan aandeelhouders of vennoten moeten voldoen als zij in één enkele akte willen overgaan tot de ontbinding en onmiddellijke afsluiting van de vereffening van hun vennootschap, zijn sinds 24 mei ll. verfijnd. Eéndagsvereffeningen moeten aan vijf wettelijke voorwaarden voldoen:

1° Er wordt geen vereffenaar aangeduid.

2° Alle schulden ten aanzien van derden werden terugbetaald óf de sommen die daarvoor nodig zijn werden geconsigneerd (nieuw). De wetgever eist niet langer dat er 'geen passiva' meer zouden zijn volgens de staat van activa en passiva die moet worden opgemaakt naar aanleiding van de ontbinding. De vereiste dat er geen passiva meer waren, was onhandig omdat ook in het kapitaal een passief element zit. Dit is nu rechtgezet en bovendien is in de mogelijkheid voorzien de gelden ter aflossing van de nog openstaande schulden te consigneren. De terugbetaling (of de consignatie) van de schuld moet voortaan wel worden vermeld in de conclusies van de bedrijfsrevisor of de externe accountant. Schulden in rekening-courant ten opzichte van vennoten zelf vormen niet langer een beletsel voor de toepassing van de ééndagsprocedure.

3° De beslissing vóór de ontbinding met onmiddellijke afsluiting van de vereffening is eenparig genomen door de algemene vergadering waarop alle aandeelhouders of vennoten aanwezig zijn of geldig vertegenwoordigd.

4° De terugname van het resterende actief gebeurt door de vennoten zelf.

5° Als het om een nv, bvba, cvba, commanditaire vennootschap op aandelen, Europese vennootschap (SE) of Europese coöperatieve vennootschap (SCE) gaat, moet het bestuursorgaan een verslag opstellen over het voorstel tot ontbinding. Dat verslag komt op de agenda van de algemene vergadering die zich over het voorstel tot ontbinding met onmiddellijke vereffening zal uitspreken. Bij het verslag van het bestuur wordt een recente staat van activa en passiva gevoegd. De commissaris, of als er geen commissaris werd aangesteld, een bedrijfsrevisor of een externe accountant aangewezen door het bestuur, brengt over die staat verslag uit en vermeldt in het bijzonder of de toestand van de vennootschap wel op een volledige, getrouwe en juiste wijze werd weergegeven. De commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant van een vennootschap met revisorale controle moet de terugbetaling en consignatie uitdrukkelijk vermelden in de conclusies van zijn verslag (nieuw).

Accountancy Service bvba

  • Brugsevaart 92
  • 9030 Gent (Mariakerke)
  • T 09 225 58 69
  • F 09 223 46 34
  • E acs@accountserv.be
jobs