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Conversion de titres au porteur: amende à payer lors de la réclamation de titres déposés?

L'émission de titres au porteur est interdite depuis le 1er janvier 2008. Les sociétés seront tenues de vendre les titres au porteur qui ont été convertis de plein droit au 1er janvier 2014 et dont les propriétaires ne se seront pas encore manifestés le 1er janvier 2015. Les propriétaires de ces titres pourront toujours se faire connaître, mais à partir du 1er janvier 2015, ils devront payer une amende de 10 % de la valeur des titres par année de retard!

Dématérialisation de titres

La conversion des titres au porteur a démarré le 1er janvier 2008. Depuis, les titres au porteur inscrits sur un compte-titres et les titres émis à l'étranger ou régis par un droit étranger, ne peuvent plus faire l'objet d'une livraison matérielle. La suppression des titres au porteur est un processus qui s'étale sur plusieurs années. Les titulaires de titres au porteur ont été obligés de convertir ces titres en titres nominatifs ou en titres dématérialisés pour le 31 décembre 2013 au plus tard. Les titres nominatifs sont des titres dont le propriétaire figure dans le registre des parts tenu au siège de la société. Les titres dématérialisés sont des titres qui sont inscrits sur un compte-titres auprès d'une banque.

La loi du 14 décembre 2005 portant suppression des titres au porteur est importante pour toutes les sociétés de droit belge qui peuvent émettre des titres au porteur. Dans la pratique, il s'agit de plus de 150.000 sociétés anonymes (SA), sociétés en commandite par actions (SCA), sociétés anonymes européennes, sociétés d'investissement à capital variable (SICAV), sociétés d'investissement à capital fixe en immobilier (SICAFI) et sociétés coopératives (SC), dans la mesure où ces dernières ont émis des obligations au porteur. La loi s'applique aux titres suivants: actions, obligations, parts bénéficiaires, certificats et warrants, émis par des sociétés de droit belge.
Attention. La société qui émet quand même des titres/actions au porteur encourt une amende de 200 à 100.000 EUR.

Vente obligatoire des titres au porteur non réclamés

Pour éviter qu'il ne reste des titres au porteur dont les ayants droit ne sont pas connus, le législateur a prévu une vente forcée des titres.
A partir du 1er janvier 2015, l'émetteur de titres non réclamés qui sont admis sur un marché réglementé, devra vendre ces titres sur le marché en question. Cette vente aura lieu après publication d'un avis au Moniteur belge et sur le site web de l'entreprise invitant l'ayant droit à venir réclamer ses titres. La vente aura lieu au minimum 1 mois et au maximum 3 mois après la publication de cet avis.

En cas de vente des titres, l'émetteur pourra prélever le montant des frais qu'il a dû engager en vue de la conversion des titres sur le produit de la vente. Il déposera ensuite le solde à la Caisse des dépôts et consignations (CDC) jusqu'à ce que quelqu'un les réclame. Les titres qui n'auront pas été vendus au 30 novembre 2015, seront également déposés à la CDC par l'émetteur.

Les mêmes principes s'appliquent aux autres titres. A partir du 1er janvier 2015, les titres qui ne sont pas admis à la négociation sur un marché réglementé et dont les ayants droit ne se seront pas fait connaître, seront vendus publiquement par l'émetteur.

Amende administrative

Même après la vente des titres, un propriétaire pourra toujours se présenter et demander la restitution des sommes ou titres déposés. Il devra alors prouver qu'il en est l'ayant droit et payer une amende en guise de sanction pour sa négligence. Le montant de cette amende sera égal à 10 % du montant ou de la contre-valeur des titres par année entamée à partir du 1er janvier 2016 (100 % en 2024, ce qui revient à une dépossession totale).

L'amende sera calculée:

pour les titres qui auront été vendus: sur base du prix moyen obtenu lors de la vente de ces titres;

pour les titres dont seule une partie aura pu être vendue: sur base du prix moyen obtenu pour les titres qui auront pu être vendus;

pour les titres qui n'auront pas pu être vendus: sur base du dernier cours connu au jour où les titres ont été déposés à la CDC, si ces titres sont admis sur un marché, ou sur base du prix indicatif fixé par le commissaire des ventes au moment où ces titres ont été mis en vente, s'ils ne sont pas admis sur un marché.

Confirmation par un professionnel du chiffre

Un commissaire ou un réviseur d'entreprises, un expert-comptable externe ou un comptable agréé externe doit confirmer, dans le courant de l'année suivante, que l'émetteur a pris les mesures nécessaires dans le cadre du processus de dématérialisation des titres au porteur. L'organe de gestion transmet cette confirmation par voie électronique à la CDC. La confirmation doit également être mentionnée spécifiquement dans l'annexe aux comptes annuels de 2015.

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